Le nouveau projet de loi canadien S-211 « Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement » ou « la Loi sur l’esclavage moderne » est entrée en vigueur en janvier 2024. Cette loi vise à réduire le recours au travail forcé et au travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement et à accroître la sensibilisation et la transparence au sein du secteur1.

La loi soumet à une obligation de faire rapport des institutions fédérales et certaines entités privées au Canada qui produisent, vendent, distribuent ou importent des marchandises ou contrôlent des entités qui se livrent à de telles activités2. Ces rapports doivent être accessibles au public, notamment en les publiant à un endroit bien en vue de leur site Web3, et les entités constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) doivent également fournir le rapport à chaque actionnaire avec leurs états financiers annuels4. Ces entités tenues de rendre compte doivent présenter leurs premiers rapports au gouvernement au plus tard le 31 mai 2024, et chaque année par la suite5.

Depuis l’entrée en vigueur de la Loi sur l’esclavage moderne, Computershare a reçu des questions sur la façon dont les sociétés peuvent s’acquitter de l’imposition d’obligations en matière de rapport de cette nouvelle loi. Voici des aspects à prendre en considération.

La première question qu’un grand nombre de vos clients posent c’est si la loi s’applique à eux. La plupart des cabinets d’avocats ont publié des commentaires sur l’application de la loi. Même avec la plus récente ligne directrice publiée le 5 mars 2024 par Sécurité publique Canada, il peut y avoir des zones d’interprétation possible6. Vous êtes invités à en discuter avec vos clients pour déterminer leurs obligations juridiques.

La loi s’applique-t-elle aux activités de vos clients?

Selon un commentaire publié par Cassels en janvier dernier, la Loi définit une « entité » comme une personne morale ou une fiducie, une société de personnes ou une autre organisation non constituée en personne morale :

  • dont les actions sont inscrites à une bourse des valeurs au Canada;
  • qui a un établissement au Canada, y exerce des activités ou y possède des actifs et qui, selon ses états financiers consolidés, remplit au moins deux des conditions ci-après pour au moins un de ses deux derniers exercices :
    • elle possède des actifs d’une valeur d’au moins 20 000 000 $;
    • elle a généré des revenus d’au moins 40 000 000 $;
    • elle emploie en moyenne au moins 250 employés; ou;
  • qui est désignée par règlement (entity)7.

La loi s’applique de façon générale et oblige à faire rapport les « entités » qui :

  • produisent, vendent ou distribuent des marchandises, au Canada ou ailleurs;
  • importent des marchandises produites à l’extérieur du Canada; ou
  • contrôlent l’entité qui se livre à des activités susmentionnées8.

Une fois que vous avez déterminé si le client est une entité constituée en vertu de la LCSA assujettie à l’obligation de faire rapport, vous pouvez discuter de la distribution du rapport.

Comment les sociétés constituées en vertu de la LCSA abordent-elles l’obligation de fournir aux actionnaires le rapport sur l’esclavage moderne?

Avec la fin de l’exercice financier au 31 décembre et les assemblées annuelles d’actionnaires au printemps, de nombreuses sociétés fournissent aux actionnaires leurs états financiers annuels avec les documents de l’assemblée. La distribution du rapport sur l’esclavage moderne a été un nouvel élément à prendre en considération pour l’envoi de l’avis de convocation à l’assemblée et des documents connexes. Si c’est le cas pour votre client, Computershare peut l’aider. Voici des options que nous pouvons simplifier :

  • Lorsqu’il y un envoi des états financiers annuels aux actionnaires, le rapport sur l’esclavage moderne peut accompagner ces documents.
  • Lorsque les états financiers accompagnent les documents de procuration, le rapport sur l’esclavage moderne peut être un encart additionnel.
  • Dans l’envoi de documents de procuration et la distribution du rapport annuel faits selon la procédure de notification et d’accès, le rapport sur l’esclavage moderne peut être inclus dans l’enveloppe de documents.
  • Dans les documents de procuration, on peut insérer un encart d’une page qui oriente les actionnaires vers le site Web pour qu’ils puissent accéder au rapport

Il existe de nombreuses méthodes pour fournir le rapport sur l’esclavage moderne aux actionnaires. Computershare est à votre disposition pour discuter de la voie que vous et votre client envisagez de suivre pour cette obligation de faire rapport.

Comment composer avec les prochaines obligations de faire rapport?

Au-delà de la période de sollicitation de procuration 2024, certains clients pourront inclure le rapport sur l’esclavage moderne dans leur rapport annuel, dans la section qui porte sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Si un de vos clients veut enrichir sa communication de l’information sur les facteurs ESG ou même commencer à communiquer cette information, en janvier dernier, Computershare a présenté un webinaire sur les nouveautés en matière de communication de l’information liée aux facteurs ESG pour les sociétés canadiennes.

Voici les sujets abordés durant le webinaire : la Loi sur le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement, les faits nouveaux de l’International Sustainability Standards Board (ISSB) et des conseils pour commencer la communication d’information sur les facteurs ESG. Le webinaire est disponible sur demande.

Regarder le webinaire (en anglais)

Si vous avez des questions sur la façon dont Computershare peut aider à distribuer le rapport sur l’esclavage moderne aux actionnaires de vos clients ou dans le cadre de rapports ESG, veuillez m’écrire à Mike.Tuff@computershare.com.



1 Bulletin de Sécurité publique Canada : Travail forcé dans les chaînes d'approvisionnement canadiennes
2 Résumé législatif du projet de loi S-211 : Loi édictant la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement et modifiant le tarif des douanes (parl.ca), article 1.
3 Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement, LC 2023, c 9, s 13(1)
4 Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement, LC 2023, c 9, s 13(2)
5 Bulletin de Sécurité publique Canada : Préparer un rapport
6 The Canadian Government Updates Guidance to Forced and Child Labour Act but Questions Remain | Knowledge | Fasken (en anglais)
7 Canada’s Modern Slavery Legislation is Now in Force – What You Need to Know | Cassels.com (en anglais)
8 Canada’s Modern Slavery Legislation is Now in Force – What You Need to Know | Cassels.com (en anglais)