Nouvelle obligation de dépôt en vertu de la LCSA et du Corporate Transparency Act des É.-U.

En 2019, la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) a obligé les sociétés par actions fermées constituées en vertu de celle-ci à créer et à tenir un registre de leurs particuliers ayant un contrôle important (PCI).¹ Appelé déclaration de la propriété véritable ou déclaration de transparence de l’entreprise, le registre visait à accroître la transparence des droits de propriété de l’entreprise pour contribuer à la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement d’activités terroristes et d’autres crimes financiers.²

Le règlement de la LCSA a récemment été modifié afin de clarifier les obligations de dépôt initiales de 2019. Depuis le 22 janvier 2024, le règlement, appelé « registre des particuliers ayant un contrôle important (registre des PCI) » exige que les sociétés constituées en vertu de la LCSA soumettent des renseignements sur les PCI auprès de Corporations Canada.³

Les États-Unis (É.-U.) ont une législation similaire, appelé Corporate Transparency Act (CTA), qui est entrée en vigueur le 1^er janvier 2024.⁴ Ce dépôt de renseignements sur la transparence d’entreprise vise les sociétés constituées aux É.-U. ou ailleurs qu’aux É.-U., mais immatriculées pour exercer des activités aux É.-U. Le Beneficial Ownership Information Reporting (BOI Report) (déclaration de renseignements sur la propriété véritable) oblige ces sociétés à déposer des rapports quant à leur propriété effective auprès du Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN).⁵

Qu’est-ce qu’un particulier ayant un contrôle important (PCI)?

Au point de vue de la LCSA, un PCI peut être un particulier qui « possède, contrôle ou gère 25 % ou plus des actions individuellement, conjointement ou de concert avec un ou plusieurs particuliers »,⁶ entre autres.

Également, le CTA comprend les propriétaires véritables, ceux qui exercent un contrôle substantiel sur l’entité ou qui possèdent ou contrôlent 25 % ou plus des capitaux propres d’une entité (sous réserve de certaines exceptions) ainsi que les demandeurs qui ont créé ou immatriculé une société après le 1^er janvier 2024.⁷

À quelle fréquence les sociétés doivent-elles déposer les renseignements sur leurs PCI?

Chaque année, les sociétés constituées en vertu de la LCSA et assujetties au registre des PCI doivent déposer, en même temps que le rapport annuel, ces renseignements auprès de Corporations Canada, et en cas de changements, dans les 15 jours suivant tout changement dans le registre des PCI.⁸

Dans le cas du CTA, les sociétés immatriculées ou créées avant le 1^er janvier 2024 ont jusqu’au 1^er janvier 2025 pour déposer leur premier rapport. Les sociétés immatriculées ou créées depuis le 1^er janvier 2024 doivent déposer leur premier rapport au plus tard 30 jours après la date de leur création.⁹

Qu’est-ce que cela signifie pour votre cabinet d’avocats?

Cette nouvelle exigence de déclaration peut s’avérer contraignante pour votre cabinet si vous gérez les registres des procès-verbaux pour des sociétés fermées. Pour vous soulager du fardeau de cette tâche chronophage, envisavez d’aiguiller vos sociétés fermées clientes à un agent de transfert, comme Computershare. Computershare est spécialisée en gestion et en tenue de dossiers et de registres pour des sociétés de toute taille ainsi qu’en suivi de changements des actionnaires.

Si vous avez besoin d’aide pour respecter le règlement de la LCSA et/ou du CTA, nous pouvons vous aider. Pour en discuter, veuillez m’écrire à Mike.Tuff@Computershare.com.

^{1, 2, 3, 4, 5, 7, 9} BD&P Law Firm, Canada Business Corporations Act new filing requirement and U.S. Corporate Transparency Act coming into effect next year (en anglais)

^{6, 8} Particuliers ayant un contrôle important