Computershare continue de suivre le dialogue qui a lieu au sein du secteur concernant la réforme du système canadien de vote par procuration et d‘y prendre part. Comme nous vous l’avons déjà annoncé dans des communications précédentes, les autorités canadiennes de réglementation et d’autres intervenants du secteur des valeurs mobilières continuent de traiter et d’examiner les problèmes relevés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) à l’intérieur du système canadien de vote par procuration, inclus dans la publication parue le 29 janvier 2015, Avis 54-303 du personnel des ACVM : Rapport d’étape sur l’examen de l’infrastructure du vote par procuration (« l’Avis »).
Quoi de neuf?
Le 26 janvier 2017, la CSA a publié l’Avis 54-305 du personnel des ACVM : Protocoles concernant le rapprochement des votes établis en vue d’une assemblée (« les Protocoles »), qui porte sur les processus employés pour compiler les votes rattachés aux actions détenues par l’entremise d’intermédiaires, et a défini :
- Les attentes du personnel des ACVM concernant les rôles et les responsabilités des entités clés qui mettent en œuvre le rapprochement des votes établis en vue d’une assemblée.
- Des indications du personnel des ACVM sur les types de processus opérationnels que ces entités doivent mettre en place pour permettre l’exactitude, la fiabilité et la responsabilité du rapprochement.
L’adhésion aux protocoles est volontaire et ceux-ci entrent en vigueur immédiatement.
En novembre 2016, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a tenu une table ronde sur l'Examen de l'infrastructure du vote par procuration (la « table ronde »). Parmi les participants, il y avait notamment des représentants de Broadridge, de l’association Governance Professionals of Canada et de la Securities Transfer Association of Canada (la « STAC »), ainsi que des intermédiaires financiers et des investisseurs institutionnels. La CVMO a entamé la table ronde avec une discussion sur ses analyses et une version préliminaire des Protocoles créés en 2016, accompagnée d’une description sur leur utilité. Plusieurs sujets ont été abordés lors de cette réunion, notamment :
- Comment et à quel moment les Protocoles seront mis en œuvre;
- Les effets prévus des Protocoles, ainsi que les méthodes de mesure des incidences et des progrès qui seront utilisées lors des périodes de sollicitation de procurations 2017 et 2018;
- Les ressources nécessaires à la transition vers un système de confirmation des votes de bout en bout sans version papier, et le choix des responsables des coûts et du processus de distribution du matériel à l’aide de listes des porteurs véritables entièrement rapprochées;
- Les modifications à apporter aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières pour permettre la transition vers un système sans papier;
- En quoi le changement de système pourrait avoir des répercussions sur les émetteurs canadiens cotés aux États-Unis.
Une des interventions les plus instructives de la table ronde concernait l’information fournie par un intermédiaire financier sur un projet pilote non officiel réalisé lors de l’été 2016 qui visait à rapprocher les registres des porteurs véritables avant la distribution du matériel de procuration. La STAC défend le principe de prérapprochement depuis plusieurs années. Nous sommes persuadés que le rapprochement des dossiers des droits de vote des porteurs véritables avant la distribution du matériel et le processus de vote améliorera l’intégrité des dossiers de vote et résoudra de nombreux problèmes actuels.
Les commentaires émis lors de la table ronde ont révélé que le processus de prérapprochement était parvenu à mettre en lumière différents problèmes pour cet intermédiaire. Cela comprenait notamment les prêts de titres, les transactions ayant échoué et les comptes sur marge, qui causaient des déséquilibres dans les registres de droit de vote. L’intermédiaire a reconnu le besoin d’instaurer des protocoles normalisés pour faire face aux différentes circonstances et a également déclaré que, bien que le travail réalisé se soit révélé fructueux à bien des égards, il ne s’agit pas d’un processus évolutif. Étant donné le caractère manuel de la tâche, il serait impossible de maintenir le rythme vu le volume de travail et les délais serrés typiques de la période de sollicitation de procurations.
Cet intermédiaire a également conclu que si le nombre de droits de vote pour les porteurs véritables désirant voter est suffisant, c’est uniquement parce que ce ne sont pas tous les actionnaires qui souhaitent exprimer leur vote. Computershare et la STAC estiment que cela constitue une preuve des problèmes systémiques répandus que comporte le système de procuration. Les incidents de survote enregistrés par les compilateurs, qui sont considérés comme inacceptables par tous, sont les seules circonstances pouvant être détectées par le compilateur. Il n’existe actuellement aucune façon de quantifier les problèmes de vote liés aux comptes d’intermédiaires.
Progrès accomplis
Tout au long de l’année 2016, des efforts ont été consacrés à la création des Protocoles de rapprochement des votes lors des assemblées d’actionnaires. Les Protocoles ont été élaborés dans le but de présenter les cinq améliorations décrites dans l’Avis 54-305 du personnel des ACVM : Rapport d’étape sur l’examen de l’infrastructure du vote par procuration publié en janvier 2015. Computershare, par le biais de son adhésion à la STAC, a participé activement à la rédaction des Protocoles publiés aux fins de commentaires le 31 mars 2016 dans l’Avis multilatéral 54-304 du personnel des ACVM : Rapport final sur l’examen de l’infrastructure du vote par procuration et consultation sur le projet de protocoles concernant le rapprochement des votes établis en vue d’une assemblée.
Étapes suivantes
Dans l’Avis 54-305, l’ACVM a signalé qu’elle comptait assurer le suivi de la mise en œuvre volontaire des Protocoles au cours des périodes de sollicitation de procurations 2017 et 2018, afin de déterminer si d’autres améliorations sont nécessaires. Nous poursuivrons également le travail entrepris dans le cadre d’initiatives du secteur, telles que la confirmation des votes de bout en bout et le rapprochement des votes établis en vue d’une assemblée sans version papier.
Computershare et la STAC continuent de collaborer avec l’ACVM dans le cadre de cette initiative importante. Nous sommes convaincus que les agents de transfert, à titre de compilateurs, jouent un rôle important dans l’amélioration des processus existants. Toutefois, nous continuons de croire que la responsabilité doit être partagée entre toutes les parties, notamment les dépositaires, les intermédiaires et les fournisseurs de services comme Broadridge, pour assurer l’exactitude, la fiabilité et l’imputabilité des systèmes et des processus. En fin de compte, les investisseurs devraient pouvoir compter sur le système de procuration pour que leur vote soit transmis, reçu et comptabilisé comme prévu. C’est aussi vrai pour les émetteurs, qui ont besoin d’informations exactes concernant les votes pour s’assurer que les voix de leurs porteurs de titres soient fidèlement reflétées. Il incombe aux entités qui assurent des transactions entre les émetteurs et les investisseurs de veiller à ce que leurs systèmes et processus soutiennent ces piliers fondamentaux du marché canadien des capitaux.