La pandémie mondiale fait que la plupart d’entre nous se sont déjà habitués à notre nouvelle routine – travail et livraison de repas à la maison, enseignement en ligne et distanciation sociale. Pourtant, en nous habituant à notre « nouvelle normalité », nous savons que la pandémie peut engendrer des perturbations. Dans le contexte mondial actuel, ce qui est vrai aujourd'hui peut ne pas l'être demain. Comme les choses peuvent changer rapidement, surtout dans le secteur des services financiers, nous cherchons des garanties susceptibles de nous aider à réduire les risques. Un moyen courant, mais souvent oublié, qui est efficace pour certains types de transactions, ce sont les services d'entiercement. Qu'il s'agisse d'une transaction de petite ou de grande envergure, simple ou compliquée, un agent d'entiercement peut vous offrir davantage de certitude.
Les transactions de fusion-acquisition ne sont pas à l'abri des imprévus et avec plusieurs variables postérieures à la clôture, il vaut mieux s'assurer qu'un mécanisme global est déjà en place pour tenir compte d'éléments comme des indemnisations et des rajustements du prix d'achat. Même si l'assurance représentations et garanties est devenue assez populaire ces dernières années, comme pour toute police d'assurance, il peut y avoir des exclusions et d'autres facteurs à considérer. Par conséquent, cette assurance peut ne pas toujours convenir pour votre transaction.
Protégez vos transactions
C'est à cette étape que l'agent d'entiercement entre en scène. Il est un tiers indépendant qui détient dans un compte d'entiercement les fonds ou les titres liés à une transaction conformément à une convention d'entiercement. Une fois les conditions de la convention respectées, les fonds sont libérés selon les dispositions ou les instructions conjointes des parties, procurant à chacune la tranquillité d'esprit que les fonds ou les titres seront distribués selon les conditions prédéfinies.
En plus des espèces et des titres, l'agent d'entiercement peut détenir vos précieux renseignements commerciaux exclusifs, tels que des documents, des codes sources, des domaines, des formules et même des recettes secrètes, lors d'une transaction, d'un projet ou d'une convention de service. Les biens matériels seraient détenus dans des chambres fortes dont l'accès est restreint.
Par exemple, en déposant une partie de son prix d'achat dans un compte d'entiercement, l'acheteur a l'assurance qu'il aura les fonds requis pour régler des rajustements ou des indemnités à la suite de découvertes faites durant ou suivant le processus de vérification diligente et d'acquisition. On peut consacrer beaucoup de temps, d'efforts et d'argent pour se voir rembourser des sommes dues en lien avec des imprévus découverts après la clôture de la transaction. Bien qu'il ne soit pas toujours possible pour les acheteurs et les vendeurs d'éviter des différends liés aux conditions de la convention d'achat, grâce à des fonds entiercés et réservés à la distribution conformément aux conditions préétablies, y compris des conditions portant sur des différends, les deux parties peuvent réduire les risques de perte financière.
Questions à poser au moment de choisir un agent d'entiercement
Si vous ou votre organisation ne connaissez pas les services d'entiercement, cherchez un agent qui possède les trois qualités suivantes :
- Impartial et indépendant. L'agent d'entiercement est-il un tiers neutre auprès de toutes les parties en cause ou est-il lié à l'une d'elles?
- Expertise. Les services d'entiercement sont-ils sa principale activité et sont-ils assurés par une équipe spécialisée? Combien de mandats d'entiercement l'agent a-t-il à son actif?
- Connaissances et expérience. L'agent utilise-t-il des conditions et des ententes acceptées par l'industrie, respecte-t-il l'obligation de « connaître son client » (KYC), et les exigences fiscales et juridiques?
Si vous avez régulièrement recours à des services d'entiercement, vous avez besoin d'un agent de confiance, un partenaire capable d'aller au-delà de vos attentes dans les trois approches suivantes :
- Consultative. L'agent est-il bien informé et capable d'offrir des suggestions proactives pour vous faciliter la tâche? S'efforcera-t-il de trouver les solutions pour répondre à la nature complexe et unique de votre transaction ou de votre entreprise?
- Novatrice. L'agent d'entiercement actualise-t-il ses connaissances et est-il au courant de l'évolution du marché? Cherche-t-il à tirer parti des dernières technologies en matière de paiement et de gestion des transactions?
- Profondeur. Au-delà du processus transactionnel, l'agent simplifie-t-il le rôle des parties prenantes, permettant à chacune d'entre elles de se concentrer sur les principaux facteurs du mandat? Travaillez-vous avec le même agent pour vous assurer que les modalités, les conditions et les documents de clôture sont statiques?
Il est clair que vous ne devriez pas confier vos fonds ou vos biens à un agent d'entiercement non établi. Un agent expert qui a fait ses preuves et qui inspire confiance dans l'industrie peut vous offrir, à vous et à vos parties prenantes, plus de certitude que votre transaction se déroulera comme prévu et se conclura de manière satisfaisante pour toutes les parties concernées.
Avec plus de 10 milliards de dollars US d'actif sous administration, Computershare offre une gamme complète de services d'entiercement. Elle a participé à certaines des plus importantes et des plus complexes transactions dans le monde, fournissant ses services à de grandes entreprises des secteurs privé et public, des gouvernements, des institutions et des chefs de file du secteur. Depuis plus de vingt ans, Computershare a réalisé de milliers de mandats d'entiercement dans le cadre de fusions-acquisitions, d'offres de souscription et d'autres dossiers, permettant aux clients de faire avancer rapidement leurs transactions et de les conclure correctement.
Pour des précisions sur la façon dont un agent d'entiercement peut vous aider, veuillez m'écrire directement à l'adresse Alessandra.Pansera@computershare.com ou communiquez avec votre personne-ressource chez Computershare.
Les renseignements contenus dans ce bulletin ne sont fournis qu'à titre de renseignements généraux. Ils ne constituent ni un avis juridique, ni une opinion, ni un conseil professionnel. Computershare ne garantit ni l'exactitude ni le caractère complet de l'information contenue dans le présent document, et aucune décision ne doit être prise uniquement en fonction de cette information. « Computershare » fait référence à Société de fiducie Computershare du Canada inc. et à ses sociétés affiliées.
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- 25 JANV. 2023
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