自2007年起，非中国内地上市公司（即境外上市公司）若想向其在中国内地的员工提供某些类型的股权奖励和股权激励计划，就必须取得国家外汇管理局（“外管局”）出具的股权激励计划外汇登记证明。
汇发【2012】7号文于2012年2月出台，并自发布之日起立即生效。汇发【2012】7号文的全称是《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。
汇发【2012】7号文更新了外汇登记流程和后续外汇登记合规要求，为欲向在中国内地的员工提供股权激励计划的境外上市公司提供了更清晰的监管框架。其监管目的是使外管局能够确保所有参与境外上市公司股权激励计划的境内个人，通过专用外汇账户及时将所有获得的股息和股份出售收入汇回中国内地。这也适用于与股权激励计划相关而需要汇出中国内地的资金，例如境内员工为支付行权成本或购买股票的资金。
下面是与汇发【2012】7号文相关的一些关键词汇的定义：
汇发【2012】7号文中所指的“境内公司”如何定义？
“境内公司”是指在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处），或与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。
汇发【2012】7号文中所指的“境内个人”如何定义？
“境内个人”是指受雇于境内公司的股权激励计划参与者，其中包括董事、监事、高级管理人员，及其他员工。 这包含中国公民（含港澳台籍）及外籍个人。
以下是与汇发【2012】7号文相关的一些常见问题列表，以供参考。
汇发【2012】7号文的登记流程是什么？
参与境外上市公司股权激励计划的境内个人必须授权其所属境内公司统一办理所有与汇发【2012】7号文有关事项。一家境外代理机构或境外受托机构将统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
参与股权激励计划的境内子公司是否需要分别去所在地外管局进行汇发【2012】7号文的登记？
不需要。参与境外上市公司股权激励计划的境内个人只需通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理与汇发【2012】7号文有关事项。境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。
公司何时可以开立境内专用外汇账户？
在境内代理机构完成外汇登记后，凭所在地外管局出具的股权激励计划外汇登记证明，在境内银行开立一个专用外汇账户。
通过境内专用外汇账户可以划入和转出的资金类型有哪些？
在境内代理机构完成外汇登记后，凭所在地外管局出具的股权激励计划外汇登记证明，在境内银行开立一个专用外汇账户。
只有与股权激励计划相关的资金可以通过境内专用外汇账户操作汇划。以下是可以划入该账户的资金类型：
- 从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金
- 境内代理机构为个人统一购汇所得的外汇资金
- 个人出售股权激励计划项下股票或权益后汇回的本金及收益
- 汇回的分红资金，以及
- 经所在地外管局核准的其他收入
以下是可以转出该账户的资金类型：
- 向境外支付参与股权激励计划所需资金
- 境外汇回资金结汇或
- 向个人外汇储蓄账户划转的资金，以及
- 经所在地外管局核准的其他支出
取得股权激励计划外汇登记证明后，后续还有哪些外汇登记要求？
- 境内代理机构应于每季度初报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》
- 境外上市公司股权激励计划发生重大变更时，持相关资料办理变更登记
- 因计划到期等事项导致股权激励计划终止时，持相关材料办理外汇登记注销
- 如需从境内汇出资金，应按年度持相关材料申请付汇额度
实操中，各地外管局对于后续登记的要求均有不同。因此，建议企业在办理登记之前先和专业机构进行咨询和沟通。
汇发【2012】7号文备案/外汇登记事项的截止日期是什么？
汇发【2012】7号文备案/外汇登记事项有几个截止日期，摘要如下：
- 季度备案：《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》必须于每季度初三个工作日内向所在地外管局报送
- 变更登记必须于发生重大变更后三个月内办理
- 登记注销：计划终止后20个工作日内办理
什么情况下需要办理变更登记？
境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更时进行变更登记，如原计划关键条款的修订及增加新计划、境外上市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原计划发生变化等。
如未遵循汇发【2012】7号文要求，公司会面临什么风险？
外管局及其分支机构对个人参与境外上市公司所涉外汇业务实施监督、管理和检查。个人、境内公司、境内代理机构及银行等违反该通知的，外管局及其分支机构可依法采取相应的监管措施和行政处罚。
对于境外上市公司来说，能够为其在中国内地的员工提供股权激励计划，可以让其在人才之争中保持竞争优势，是极为重要的措施。 然而，外汇登记流程可能会非常繁琐且耗时。 Computershare 的 中国内地员工股权激励计划合规解决方案致力于帮助公司高效处理登记流程，并在复杂的监管环境中保持合规。