从2026年3月18日起，外国私人发行人的董事和高管将需要履行新的美国Section 16（a）申报义务。
由《追究外国内部人士责任法案》（Holding Foreign Insiders Accountable Act）所推动的《美国证券交易法》Section 16(a)的修订内容已于 2025 年 12 月 18 日签署成法，该修订旨在提高市场透明度，防范内幕人士的不当获利机会，并加强对美国资本市场外国发行人的监管。
根据该法案，外国私人发行人的董事和高管将承担与美国上市公司内部人士相同的申报义务。因此，任何持有根据第12（b）或12（g）条注册的证券的外国私人发行人董事或高级职员都必须开始提交Section 16（a）申报文件。
2026年3月18日起会有哪些变化？
过去，《证券交易法》Section 16只要求董事、所有者或持有超过10%股份的人士申报其所有权和持股信息, 外国私人发行人则豁免这些披露要求。然而，外国私人发行人的董事和高管现在必须通过提交 Section 16 的 Form 3、Form 4 和 Form 5 来披露相关信息，而持股 10% 的实益拥有人仍然完全豁免于 Section 16(a) 的申报要求。
特定外国私人发行人的豁免情况
美国证券交易委员会（SEC）已发布一项豁免命令（exemptive order），允许特定外国私人发行人的董事和高管在同时满足以下条件时，豁免履行 Section 16(a) 的申报义务：发行人必须在合资格司法辖区设立或注册，并受适用的合资格监管规则约束。
合资格司法辖区：
- 加拿大
- 智利
- 欧洲经济区（EEA）
- 韩国
- 瑞士
- 英国
若要享有该豁免，相关人员仍需继续按照当地适用法规完成申报，并且这些申报必须在公开后两个工作日内以英文对公众公开。
您可在此查看美国证券交易委员会发布的豁免细节(链接：SEC exemptive relief here)。
您应咨询您的法律顾问，以确定贵公司及其董事和高管是否需要遵守新的 Section 16(a) 申报要求，或可否依据相关豁免条款获得豁免。
了解外国私人发行人所需提交的Section 16表格
外国私人发行人需要准备提交三份表格，所有这些表格都可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提交。
Form 3: Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities （表格3：证券实益所有权初始声明）
一经被界定为公司的内部人士，即须在十日内提交3号表格，以申报其在公司证券中的初始持股情况。董事、高管及主要股东均在披露范围之内。对于外国私人发行人的现有内部人士，提交3号表格的截止日期为2026年3月18日。
Form 4: Statement of Changes in Beneficial Ownership （表格4：受益所有权变动声明）
当内部人士的持股情况发生变化（相对于其在 3号表格中申报的持股）时，必须提交4号表格。例如，买入或卖出公司股票等行为均需申报。4号表格须在相关交易发生后的两个工作日内提交。
Form 5: Annual Statement of Changes in Beneficial Ownership （表格5：受益所有权变动年度报表）
5号表格用于申报之前在4号表格中被豁免或未予披露的交易，应在公司财年结束后的四十五天内提交。
新法案对外国私人发行人的董事和高管意味着什么？
对于许多外国私人发行人（包括来自亚洲的企业）而言，这项变化影响重大，内部人士必须保持合规，以避免监管处罚。外国私人发行人需要提前准备，实时追踪持股变动，并遵守更严格的美国申报时限要求。
内部人士还必须确保已在美国证券交易委员会的EDGAR系统完成注册，并拥有可用账户以提交相关申报。近期EDGAR系统的更新要求用户必须具备login.gov的登录凭证并启用多重身份验证。有关EDGAR的要求、注册表格及注册流程的更多信息，可在美国证券交易委员会官网(SEC website)查阅。
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