Hvad betyder den nye revisorforordning for generalforsamlingen?


Vi har spurgt advokatfirmaet Plesner om, hvilken betydning den nye revisorforordning, der trådte i kraft den 17. juni 2016, vil få for generalforsamlingerne 2017.


Shaina Jabbar, advokat og partner, Plesner
Jacob Christensen, advokat og partner, Plesner

1. Hvad betyder den nye revisorlov for valg af revisor på generalforsamlingen (herunder hvilke oplysninger, der skal medtages i indkaldelsen)?

Det fremgår af forordningens artikel 16, at forslaget til valget af revisor i indkaldelsen til generalforsamlingen skal omfatte revisionsudvalgets indstilling samt ved nyvalg også præferencen.


Efter vores opfattelse er det afgørende for spørgsmålet om, hvor meget af indstillingens indhold, der skal omtales i indkaldelsen, at den relevante bestemmelse i forordningens artikel 16 læses i sammenhæng med, hvad der er formålet med de nye regler. Det fremgår af forordningens præambel, at baggrunden for denne bestemmelse er at sikre, at aktionærerne kan træffe en beslutning om valg af revisor på et mere informeret grundlag.


Det er i lyset heraf vores vurdering, at forordningen ikke indeholder et udtrykkeligt krav om, at indstillingen fra revisionsudvalget i sin helhed skal indgå i indkaldelsen. De ovenfor nævnte bemærkninger fra præamblen taler således for, at der i medfør af forordningen kun er krav om at give aktionærerne de informationer fra indstillingen, der sikrer, at aktionærerne kan træffe en beslutning på et tilstrækkeligt oplyst grundlag.


Vi mener således, at det vil være tilstrækkeligt, hvis forslaget i indkaldelsen blot indeholder et resumé (sammendrag af det væsentligste indhold) af indstillingen. Herved vil håndteringen af indstillinger fra revisionsudvalget i vidt omfang svare til håndteringen af indstillinger fra nomineringsudvalg og lignende. Der er naturligvis ikke noget til hinder for, at et selskab på frivillig basis og som en ekstra service vælger at gøre indstillingen tilgængelig for aktionærerne på hjemmesiden og henvise dertil i indkaldelsen.

I forbindelse med et genvalg kunne et resumé eksempelvis indeholde følgende forhold:

  • Angivelsen af revisionsvirksomheden, der foreslås genvalgt
  • Hvorvidt bestyrelsens forslag om genvalg er i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling
  • Hvis revisionsudvalget har begrundet indstillingen om genvalg, kan selskabet vælge at medtage de væsentligste argumenter i begrundelsen


Et resumé i forbindelse med et nyvalg kunne indeholde følgende forhold:

  • Omtale af at udbudsprocessen, herunder at der har været flere virksomheder i betragtning, men at bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at X-revisionsvirksomhed vælges som revisor, dvs. bestyrelsens præference
  • Omtale af de kriterier, som revisionsudvalget har lagt på
  • Begrundelsen for præferencen, som bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen vælger som revisor
  • Hvorvidt bestyrelsens forslag om nyvalg er i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling


Både ved genvalg og nyvalg er der derudover krav om, at det anføres, at revisionsudvalget i deres vurdering ikke er blevet påvirket af tredjeparter, og at udvalget ikke været underlagt nogen aftaler med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsvirksomheder.


Det skal nævnes, at det har været drøftet med Erhvervsstyrelsen, om det i indkaldelsen til generalforsamlingen skal nævnes, hvilke øvrige revisionsvirksomheder der har været indstillet af revisionsudvalget til bestyrelsen ud over udvalgets præference. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at styrelsen ikke har et klart svar på dette på nuværende tidspunkt. I lyset af formålet med de ændrede regler er det vores vurdering, at der ikke er krav herom, hvilket også skal ses i sammenhæng med, at aktionærerne både forud for og på selve generalforsamlingen har mulighed for at spørge ind til dette punkt, og at det er vigtigt, at processen for valg af revisor ikke tilrettes på en sådan måde, at revisionsvirksomheder afstår fra at byde på en revisionsopgave, da virksomheden ikke ønsker, at det i en offentliggjort indkaldelse til en generalforsamling er anført, at virksomheden var blandt de indstillede kandidater, men at bestyrelsen har præference for en anden revisionsvirksomhed.


2. Hvor meget fra revisionspåtegningen skal medtages i indkaldelsen?

Vi mener ikke, at der er krav på en særskilt omtale af revisionspåtegningen i indkaldelsen, da årsrapporten med revisionspåtegningen i sin helhed vil være offentlig tilgængelig på hjemmesiden forinden generalforsamlingen.
 

3. Hvad kommer det til at betyde, at eksterne medlemmer til revisionsudvalget kan vælges direkte af generalforsamlingen?

Hvis det skal være muligt for generalforsamlingen at vælge eksterne medlemmer til revisionsudvalget, kræver dette, at indkaldelsen indeholder et særskilt dagsordenspunkt herom. Det er vores fornemmelse, at det vil være et meget begrænset antal selskaber, der vil gøre brug af denne mulighed i praksis. Hvis generalforsamlingen vælger eksterne medlemmer til revisionsudvalget, bør det nøje overvejes at opdatere bestyrelsens forretningsorden m.v. med henblik på at håndtere, at der i revisionsudvalget er et eller flere medlemmer, der ikke samtidigt er medlem af bestyrelsen.
 

4. Hvad betyder det for selskaberne, at den nye lov stiller større krav til revisors uafhængighed og revisorrotation?

De øgede krav omkring uafhængighed betyder, at revisorerne og de børsnoterede virksomheder i langt større grad end tidligere skal være opmærksom på de ydelser og omfanget af de ydelser, som revisionsvirksomheden yder til en børsnoteret virksomhed, hvis revisionsvirksomhed reviderer virksomhedens årsrapport. Det bliver endvidere en væsentlig opgave for de børsnoterede virksomheders revisionsudvalg samt revisionsvirksomhederne at iagttage de øgede regler om revisorrotation, hvilket også skal ses i sammenhæng med, at de overgangsordninger, der er indført på dette punkt, er relativt komplekse.
 

5. Hvilken betydning har tilføjelsen af 'Key Audit Matters' til revisionspåtegningen?

Selskaberne skal være opmærksomme på, at dette forhold kan medføre en forøgelse af spørgsmål fra generalforsamlingen, og selskaberne, herunder ledelsen, bør have et tilstrækkeligt beredskab på plads inden generalforsamlingen for at kunne være i stand til at kunne svare på sådanne spørgsmål. Det kan ikke afvises, at eksempelvis medierne også vil have meget fokus på disse yderligere oplysningsforpligtelser med henblik på udarbejdelse af artikler om særlige risici forbundet med de enkelte selskaber. Selskaberne vil kunne lette processen i forhold til både generalforsamlingen og offentligheden i øvrigt ved i forvejen at gøre FAQ eller lignende tilgængelige på hjemmesiden inden generalforsamlingen.


Tal med os

Vil du høre mere om, hvordan vi kan hjælpe dig?
Ring til en af vores eksperter i dag – vi står klar til at hjælpe.
Kontakt os