Tid til praktisk implementering af SRD II
Den 10. juni 2019 trådte loven om implementering af aktionærrettighedsdirektivet i kraft med fuld effekt i løbet af 2020. De primære målsætninger i direktivet er at fremme langsigtet ejerskab, gøre aktiehandelen mere transparent samt at øge aktionærernes mulighed for at udøve indflydelse gennem aktivt ejerskab på tværs af landegrænserne.
På Computershares sommerseminar den 6. juni gav Alex Penvern fra PwC en update på SRD II, herunder ledelsesaflønning og en anbefaling til selskaberne om at tage kontrol over storytellingen og sammenhængen mellem resultater og ledelsesaflønning: "Tell your story before someone else does…". Download præsentationer og se webcast fra vores sommerseminar.
De væsentligste nye regler omfatter:
Vederlagspolitik og vederlagsrapport
- Børsnoterede selskaber skal udarbejde og offentliggøre en vederlagspolitik og en vederlagsrapport for ledelsesmedlemmer, der fastsætter rammen for fast og variabel aflønning og indeholder oplysninger om sammenhængen til selskabets strategi, KPI’er, pay ratio (CEO/øvrige medarbejdere) mm.
- Aktionærer skal have ret til medindflydelse i forhold til vederlagspolitikken, og den skal godkendes på generalforsamlingen ved væsentlige ændringer eller minimum hvert fjerde år.
- Reglerne for vederlagspolitikken gælder for den førstkommende ordinære generalforsamling, som indkaldes i regnskabsåret, der begynder efter den 10. juni 2019. Reglerne for vederlagsrapporten gælder for den første ordinære generalforsamling efter selskabet har stemt om en vederlagspolitik (jf. selskabslovens §139).
- Vi anbefaler: at selskaberne hurtigst muligt udarbejder en vederlagsrapport, der sikrer fuld transparens om vederlaget og optionsprogrammerne, så investorerne kan se detaljer om aflønningen og hvilke resultater, der kan udløse optioner. Mange selskaber har allerede i 2018 årsrapporteringen forhåndsimplementeret dette krav.
Identifikation af aktionærer og udøvelse af aktionærrettigheder
- Børsnoterede selskaber får lettere ved at identificere deres aktionærer med retten til at anmode om den underliggende identitet fra nominees - herunder aktionærens fulde navn, e-mail, adresse, aktiebeholdning, aktieklasse og dato for erhvervelse af aktierne.
- Nominees pålægges krav om at indsamle og videregive oplysninger om aktionærens identitet til selskabet hurtigst muligt. Hvis der er flere nominees mellem udsteder og aktionær, skal informationen videregives gennem hele kæden. En nominee har ret til at opkræve et gebyr for videregivelse af information og for facilitering af aktionærrettigheder.
- Aktionærer, der stemmer elektronisk på generalforsamlingen, skal fremadrettet have tilsendt en bekræftelse på, at stemmerne er modtaget. Senest 4 uger efter generalforsamlingen kan aktionæren anmode om en bekræftelse på, at stemmerne er registreret.
- Gennemførelsesforordningen finder direkte anvendelse fra den 3. september 2020.
Computershare deltager i fastlæggelse af standarderne
Gennemførelsesforordningen sætter en ny ramme for den infrastruktur, der i dag sikrer, at aktionærer kan udøve deres rettigheder. Den nuværende infrastruktur er udfordret ved, at der mangler standarder og tekniske løsninger på tværs af lande, og at det i mange tilfælde er praktisk umuligt at udøve sine rettigheder som aktionær. Gennemførselsforordningen har derfor til en start lagt sig fast på en række standarder, som nu er ved at blive efterprøvet i praksis.
I den forbindelse er der nedsat en række arbejdsgrupper med deltagelse af de vigtigste aktører på området, således at der skabes en fælles markedspraksis for udmøntningen af gennemførelsesforordningen. Det er ambitionen at offentliggøre deres anbefalinger i juli 2019. Som en central del af infrastrukturen i Europa, deltager Computershare Group aktivt i arbejdet.
4 task forces:
Aktionæridentifikation
Arbejdet i dette task force er især rettet mod, hvem der har ret til at igangsætte en aktionæridentifikation. Udgangspunktet er selvfølgelig udstederen, men hvordan sikres at forespørgslen, som typisk vil være en formidler på vegne af udsteder, har ret til at igangsætte en aktionæridentifikation. Når forespørgslerne bliver sendt igennem kæderne, er det også en udfordring, om der spørges specifikt til en beholdning på et depot, eller om der spørges generelt om beholdninger hos den pågældende depotbank. De mellemliggende depotbanker (intermediaries) vil i mange situationer også have svært ved at kunne levere historiske data, hvilket standarderne lægger op til. Endelig er der fortsat en diskussion omkring klassificeringen af ADR-beholdninger. Skal depotet, som depotbanken holder på vegne af ADR-ejere, betegnes som et fællesdepot, eller er der tale om et depot i depotbankens eget navn.
Der er fortsat langt til målet, men der arbejdes på at fremlægge et oplæg i midten af juli med feedback-mulighed i august og med henblik på et færdigt oplæg i september 2019.
Golden Operational Record – Meddelelse om generalforsamling
Arbejdsgruppen har fokus på at udarbejde standarder på baggrund af MT564 ISO-message.
Oplæg vil blive fremlagt i løbet af juli 2019.
Stemmeafgivelse og bekræftelse
Der er blandt medlemslandene forskellig praksis i dag for, hvordan man validerer stemmeafgivelsen. Derfor er der også blandt deltagerne i denne taskforce et stort fokus og en bekymring omkring processen, således at det sikres, at der med en given instruks også er en given ret til at anmode om adgang eller afgive stemmer. Der arbejdes på forskellige løsninger på det område.
Derudover vil det blive anbefalet, at ønsket om stemmebekræftelse (voting confirmation) og stemmeoptælling kan sendes med selve stemmeinstruksen, da det vil lette den tekniske arbejdsgang.
ISO-standarder
De ovenstående drøftelser udmønter sig i nye formater, som skal indarbejdes som ISO-standarder. Tidsplanen er meget stram blandt andet på grund af godkendelsesprocedurerne i ISO-regi.
Der forventes godkendelse af de respektive formater i midten af oktober 2019.
Politik for aktivt ejerskab for institutionelle investorer og kapitalforvaltere
- Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab eller forklare, hvorfor de ikke vil offentliggøre den.
- Det skal fremgå, hvordan deres politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse, redegørelse for de væsentligste afstemninger samt brug af proxy advisors.
- Reglerne træder i kraft for regnskabsår, der starter den 1. januar 2020 og derefter.
- Vi anbefaler: at selskaberne går i dialog med de større investorer forud for generalforsamlingen for at sikre afklaring på de områder, der oftest møder modstand (aflønning, bæredygtighed og bestyrelsens sammensætning).
Adfærdskodeks for proxy advisors
- Proxy advisors forpligtes til at anvende et adfærdskodeks og ajourføre en årlig rapport om stemmeanvendelsen for derigennem at sikre større transparens. Hvis proxy advisoren afviger fra adfærdskodekset, skal dette begrundes.
- Reglerne trådte i kraft den 10. juni 2019.
- Vi anbefaler: at selskaberne holder sig løbende orienteret om anbefalingerne fra proxy advisors.
Væsentlige transaktioner mellem selskabet og selskabets nærtstående
- Selskabets bestyrelse skal godkende væsentlige transaktioner mellem selskabet og selskabets nærtstående parter inden transaktionen gennemføres. Selskabet skal offentliggøre en meddelelse herom.
- Reglerne trådte i kraft den 10. juni 2019.
- Vi anbefaler: at selskaberne kommunikerer tydeligt om disse forhold, da det har stor bevågenhed fra aktionærerne.
Tal med os
Vil du høre mere om, hvordan vi kan hjælpe dig? Ring til en af vores eksperter i dag – vi står klar til at hjælpe.