4 spørgsmål til Kromann Reumert om GF-sæsonen 2018
Kromann Reumert er dirigent på en lang række af de danske børsnoterede selskabers generalforsamlinger, og de giver os deres svar på 4 vigtige spørgsmål i forbindelse med forberedelse og afholdelse af generalforsamlingen i 2018.
1. Hvilke nye regler får betydning for generalforsamlingen 2018?
Aktionærrettighedsdirektivet skal implementeres i Danmark senest 10. juni 2019. Den danske komité for god Selskabsledelse har dog allerede implementeret visse dele af direktivet i deres udkast til reviderede Anbefalinger for God Selskabsledelse ("Reviderede Anbefalinger"), som træder i kraft for regnskabsåret, der starter 1. januar 2018. De Reviderede Anbefalinger får derfor som udgangspunkt først betydning for generalforsamlingen i 2019, hvor årsrapporten for 2018 skal godkendes. Der kan allerede ved generalforsamlingen i 2018 komme spørgsmål til de nye regler, så vi anbefaler generelt, at selskaberne tager stilling allerede nu – specielt i forhold til vederlagspolitik- og rapportering.
I november 2016 har Komitéen for god Selskabsledelse ligeledes udarbejdet et sæt Anbefalinger for aktivt Ejerskab ("Ejerskabsanbefalingerne"). Formålet er som ovenfor at fremme selskabernes langsigtede værdiskabelse og dermed bidrage til højst muligt langsigtet afkast til investorerne. Ejerskabsanbefalingerne gælder for regnskabsåret, der starter 1. januar 2017 eller senere og er således relevante for generalforsamlinger i 2018.
Hvor de Reviderede Anbefalinger er rettet mod selskaberne, er Ejerskabsanbefalingerne rettet mod de institutionelle investorer og vedrører investorernes engagement i de selskaber, de investerer i.
Overordnet set anbefales det, at institutionelle investorer overvåger og er i dialog med de selskaber, de investerer i, og forholder sig til, hvordan de samarbejder med andre investorer med henblik på at opnå større indflydelse.
Det anbefales også, at de institutionelle investorer dels offentliggør en politik for aktivt ejerskab, der blandt andet beskriver, hvordan de kan eskalere deres aktive ejerskab ud over den regelmæssige overvågning og dialog samt hvordan interessekonflikter i relation til aktivt ejerskab identificeres og håndteres og dels vedtager en stemmepolitik og er villige til at oplyse, om og hvordan de har stemt og mindst én gang årligt rapporterer om deres aktiviteter inden for aktivt ejerskab, herunder stemmeaktivitet.
Vi anbefaler, at selskaberne holder sig orienteret om deres aktionærernes eventuelle politikker og løbende forholder sig til disse.
2. Hvordan skal ledelsens vederlag og vederlagspolitikken håndteres på generalforsamlingen?
Selvom de Reviderede Anbefalinger først finder anvendelse for generalforsamlingen i 2019, vil det være en god idé allerede nu at forholde sig til ændringerne forud for generalforsamlingen i 2018, så eventuelle spørgsmål fra aktionærer eller proxy advisors allerede nu kan besvares.
Det gælder især spørgsmål om selskabets vederlagspoltik, herunder redegørelse af sammenhængen mellem vederlagspolitikken og virksomhedens langsigtede værdiskabelse og relevante mål herfor. Som noget nyt anbefales det også, at vederlagspolitikken som minimum hvert fjerde år samt ved hver væsentlig ændring, godkendes på generalforsamlingen.
Ifølge de Reviderede Anbefalinger anbefales det desuden, at selskabet udarbejder en årlig vederlagsrapport, der skal skabe øget gennemsigtighed for selskabets investorer. Vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om det samlede vederlag, som hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen har modtaget gennem de seneste 5 år, og der skal redegøres for sammenhængen mellem vederlaget og virksomhedens strategi og relevante mål herfor. En del af anbefalingen er, at rapporten offentliggøres på selskabets hjemmeside. Selvom der endnu ikke er så mange selskaber, der har implementeret dette i deres rapportering, har enkelte selskaber dog forudimplementeret denne del i årsrapporten.
Det er vores erfaring, at proxy advisors er meget fokuseret på ledelsens aflønning, og af den grund bør der tages stilling til selskabets vederlagspolitik i god tid før generalforsamlingen, så man om nødvendigt kan indlede en dialog med investorer og proxy advisors inden et eventuelt forslag til vederlagspolitikken fremsættes. I 2017 så vi især ATP være meget aktive på det område og det forventer vi også at de vil være i 2018.
Glass Lewis’ anbefalinger for 2018
3. Hvad skal selskaberne særligt være opmærksomme på ved vedtægtsændringer i forbindelse med bemyndigelser til kapitaludvidelser?
Ifølge selskabslovens § 155 kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige bestyrelsen til at foretage en kapitalforhøjelse. Det er Erhvervsstyrelsens praksis, at en bemyndigelse ikke kan give bestyrelsen ret til frit at vælge mellem at forhøje selskabskapitalen med eller uden fortegningsret for aktionærerne. Den enkelte bemyndigelse skal være enten med eller uden fortegningsret. Formulering af vedtægtsbestemmelsen skal derfor overvejes nøje.
Selskaber bør også tage højde for, at proxy advisors har klare anbefalinger om bemyndigelser til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser. Den nuværende anbefaling fra ISS og Glass Lewis er at stemme mod forslag, som bemyndiger bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser uden fortegningsret, hvis bemyndigelsen overstiger 20% af selskabets udstedte kapital. Ved bemyndigelser med fortegningsret udgør grænsen 100% af selskabets udstedte kapital. Ved opgørelsen af, om grænserne er nået, medregner proxy advisors alle eksisterende bemyndigelser, herunder som følge af konvertible obligationer eller warrants.
4. Hvilke nye krav stilles der til bestyrelsens sammensætning?
De Reviderede Anbefalinger indeholder en række nye anbefalinger til bestyrelsens sammensætning. Ændringerne vedrører særligt uafhængighed, over boarding og diversitet - emner som også proxy advisors har fokus på og forholder sig til i deres guidelines.
Generelt anbefales det, at bestyrelsen fastlægger en procedure for en årlig vurdering af den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmer. Evalueringsproceduren bør offentliggøres på selskabets hjemmeside sammen med en redegørelse for, hvordan evalueringen konkret er foretaget. Det anbefales endvidere, at væsentlige ændringer afledt af evalueringen oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside og at formanden redegør for bestyrelsesevalueringen på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen.
Mere konkret anbefales det som noget nyt blandt andet, at medlemmer af et selskabs direktion ikke er medlem af bestyrelsen, samt at en fratrædende administrerende direktør ikke træder direkte ind som formand eller næstformand i bestyrelsen for samme selskab.
For at undgå over boarding af bestyrelsesmedlemmer, det vil sige at bestyrelsesmedlemmer påtager sig for mange hverv, anbefales det, at bestyrelsen under den årlige vurdering omtalt ovenfor, forholder sig til, hvad der anses som et rimeligt niveau for antallet af bestyrelsesmedlemmers andre ledelseshverv, under hensyntagen til både antal, niveau og kompleksitet for de enkelte andre ledelseshverv. Anbefalingen vedrører både nuværende og potentielle nye bestyrelsesmedlemmer.
Endelig anbefales det, at bestyrelsen vedtager en politik for mangfoldighed for at styrke bestyrelsens kvalifikationer og kompetencer, og at bestyrelsens sammensætning bliver vurderet årligt.