La Securities and Exchange Commission (SEC) continue d'investir du temps et des ressources dans la réforme du processus de vote par procuration américain. Le 6 février 2019, Jay Clayton, président de la SEC, a déclaré (en anglais seulement) à l'occasions de la téléconférence du comité consultatif des investisseurs de la SEC, qu'il a demandé au commissaire Elad Roisman de mener le projet de réforme du processus de vote par procuration, notamment l'ensemble du processus et les problèmes relatifs aux rouages du processus.
Comme nous l'avons déjà mentionné dans des messages précédents, Computershare Canada surveille l'évolution de la situation aux États-Unis. Les processus de vote par procuration en vigueur au Canada et aux États-Unis sont indissociables à cause du nombre de titres négociés de chaque côté de la frontière. Nous croyons donc que les réunions de la SEC sur ce sujet doivent être prises en considération puisque le Canada s'interroge lui aussi sur la façon d'améliorer son processus de vote par procuration. Computershare a eu la chance de participer à la table ronde organisée par la SEC le 15 novembre 2018 et elle estime que ce fut un forum de discussion et de réflexion extrêmement utile.
Recommandations et prochaines étapes
Depuis la table ronde, Computershare a envoyé une lettre (en anglais seulement) à la SEC lui recommandant de donner suite à son engagement de procéder à une réforme de son processus de vote par procuration. Vu l'étendue de la réforme nécessaire, nous sommes d'avis que cette dernière devrait se faire progressivement, au cours des trois à cinq prochaines années. Nous avons également classé les changements requis dans trois grandes catégories de principes : intégrité et confiance, renforcement de la transparence et de l'efficacité et concurrence.
En réalité, les changements requis sont considérables et les opinions quant à la priorité à leur accorder sont variées. Certains des changements proposés sont importants et il ne faudrait pas les perdre de vue, comme remanier le système de détention par le biais d'intermédiaires et revoir le système PVO/PVNO. Toutefois, ces changements complexes détournent l'attention de certains changements techniques et administratifs qu'il serait plus facile de mettre en place et enclenchent un processus de modifications plus audacieux qui exigent une réforme approfondie des structures des processus de vote par procuration et de compensation et de dépôt.
Réforme potentielle pour la période des procurations 2019–2020
Voici les éléments qui pourraient faire l'objet d'une réforme pour la période de sollicitations des procurations 2019-2020 :
- Que les émetteurs puissent utiliser les renseignements sur les PVNO pour la transmission de procurations. Au Canada, les émetteurs ont le droit d'utiliser ces données à cette fin depuis 2001. Le processus a toutefois connu des difficultés à cause du coûts exorbitants des données et de l'incapacité des émetteurs de mettre en place un système de transmission électronique du fait que le consentement n'est pas accordé par l'intermédiaire à l'émetteur et que les coûts d'envoi aux PVO sont à la hausse.
- Que l'émetteur puisse transférer à l'intermédiaire les coûts d'envoi des documents aux PVO. Au Canada, les émetteurs peuvent refuser de payer ces coûts d'envoi des documents à leurs PVO depuis 2001. Les émetteurs doivent fournir l'ensemble des documents requis, mais les frais d'envoi eux-mêmes ne sont pas remboursés. Les intermédiaires doivent donc envoyer les documents, mais la gestion des frais se fait au gré de l'intermédiaire.
- Qu'on mette en place un système de confirmation de vote, pour permettre aux actionnaires de vérifier si leur vote a été comptabilisé. La confirmation de vote est une solution que l'on propose souvent pour augmenter la confiance des actionnaires envers le système de vote, mais cette solution ne garantit pas que les votes comptabilisés ont été exprimés par les porteurs qui sont réellement habilités à voter. Cette solution exige uniquement que la personne coche une case, ce qui n'améliore pas vraiment le système en place. Pour qu'un système de confirmation de vote utile, il est essentiel de faire un rapprochement exact des renseignements sur les actionnaires à la date de clôture des registres. Les données des actionnaires inscrits font toujours l'objet d'un rapprochement à cette date pour que les procurations soient envoyées aux bons actionnaires. Les comptes de propriétaires véritables doivent eux aussi être comparés aux positions détenues par le courtier ou le gardien avant l'envoi des documents. Ainsi, on a l'assurance que les formulaires d'instructions de vote ne sont envoyés qu'aux porteurs habilités à voter. Cette façon de faire préparera la voie à une confiance accrue envers tout processus de confirmation de vote envisagé.
La SEC a fait savoir qu'elle organisera d'autres réunions durant l'été 2019; mais elle n'a pas encore communiqué de date.
Nous soutenons fermement une affirmation soulevée lors de la table ronde : le processus mis en place doit remplir sa mission fondamentale : garantir la comptabilisation du vote. Lors d'un vote par procuration, les principales parties prenantes sont l'investisseur et l'émetteur, et il ne faut surtout pas oublier ce fait, car c'est la SEC et les parties prenantes qui font des recommandations et prennent des décisions .
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